当前热议!银河微电: 常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2023年度）

证券代码：688689               证券简称：银河微电

(资料图片仅供参考)

转债代码：118011               转债简称：银微转债

    常州银河世纪微电子股份有限公司

    向不特定对象发行可转换公司债券

       第一次临时受托管理事务报告

              （2023 年度）

              债券受托管理人

              二〇二三年六月

                重要声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》

                     （以下简称“《管理办法》”）

                                  《常

州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券之受

托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《常州银河世纪微电子股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）

《常州银河世纪微电子股份有限公司 2022 年年度报告》等相关公开信息披露文

件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股

份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包

含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息

的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关

事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的

承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中

信建投证券不承担任何责任。

  中信建投证券股份有限公司作为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简

称“银河微电”、

       “发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债

券简称：

   “银微转债”，债券代码：118011，以下简称“本次债券”）的保荐机构、

主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根

据《公司债券发行与交易管理办法》

               《公司债券受托管理人执业行为准则》

                               《可转

换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行

人于 2023 年 4 月 26 日披露的《常州银河世纪微电子股份有限公司关于实施 2022

年度权益分派调整“银微转债”转股价格的公告》

                     （公告编号：2023-026），现就

本次债券重大事项报告如下：

一、核准文件及核准规模

  本次发行可转债相关事项已经 2021 年 11 月 10 日召开的第二届董事会第十

四次会议审议通过，并经 2021 年 11 月 26 日召开的 2021 年第三次临时股东大会

审议通过。

  经中国证监会证监许可〔2022〕1180 号文同意注册，公司于 2022 年 7 月 2

日向不特定对象发行了 500.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总

额 50,000.00 万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 7 月 1 日，

T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配

售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投

资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

  经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕199 号文同意，公司 50,000.00

万元可转换公司债券于 2022 年 8 月 2 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简

称“银微转债”，债券代码“118011”。

二、“银微转债”基本情况

  （一）债券名称：常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转

换公司债券。

  （二）债券简称：银微转债。

  （三）债券代码：118011。

   （四）债券类型：可转换公司债券。

   （五）发行规模：本期可转债发行规模为人民币 5.00 亿元。

   （六）发行数量：500.00 万张。

   （七）票面金额：本期可转债票面金额为 100 元。

   （八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，

即自 2022 年 7 月 4 日至 2028 年 7 月 3 日。

   （九）票面利率：本次发行的可转债票面利率为第一年 0.40%，第二年 0.60%，

第三年 1.20%，第四年 1.80%，第五年 2.40%，第六年 3.00%。

   （十）还本付息的期限和方式：

   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还

的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的

可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当

期利息。

   年利息的计算公式为：I=B×i

   I：指年利息额；

   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

   i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始

日为本次可转换公司债券发行首日。

   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间

不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其

持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  （十一）转股期限：

  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022 年 7 月 8 日，T+4 日）

起满六个月后的第一个交易日（2023 年 1 月 9 日）起至可转债到期日（2028 年

息款项不另计息）。

  （十二）转股价格的确定及其调整：

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 31.95 元/股，不低于募集说明

书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除

权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、

除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；

  前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司

股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）

使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，

最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新

股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后

转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上

市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、

调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司

债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按

公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证

券交易所的相关规定来制订。

  （十三）信用评级情况：

  根据东方金诚国际信用评估有限公司 2021 年 12 月 16 日出具的《常州银河

世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东

方金诚债评字【2021】825 号），公司的主体信用等级为 A+，本次可转换公司债

券的信用级别为 A+。

  （十四）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司。

  （十五）担保事项：本期可转债未提供担保。

  （十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司。

三、本次债券重大事项具体情况

  中信建投证券作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次

《常州银河世纪微电子股份有限公司关于实施 2022 年度权益分派调整“银微转

债”转股价格的公告》的具体情况报告如下：

  重要内容提示：

  调整前转股价格：31.95 元/股

  调整后转股价格：31.73 元/股

  转股价格调整起始日期：2023 年 5 月 8 日

  （一）转股价格调整依据

  公司于 2023 年 4 月 11 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022

年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为

基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.20 元（含税），本次不进行资

本公积金转增股本，不送红股。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 12 日在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州银河世纪微电子股份有限公司 2022

年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-023）。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于可转换公司

债券发行的有关规定及公司于 2022 年 6 月 30 日刊载于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《募集说明书》的相关条款，在“银微转债”发行之后，

当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发送变化时，

公司将按相关公式进行转股价格的调整。因此，公司本次因实施 2022 年度权益

分派方案后对“银微转债”转股价格进行调整，符合《募集说明书》及相关法律

法规的规定。

  （二）转股价格的调整方式

  根据《募集说明书》的约定，在“银微转债”发行之后，当公司发生派送股

票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行

的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进

行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新

股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后

转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上

市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、

调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司

债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按

公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证

券交易所的相关规定来制订。

  鉴于公司于 2023 年 5 月 5 日（本次权益分派的股权登记日）实施 2022 年年

度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），银微转债的

转股价格自 2023 年 5 月 8 日（本次权益分派的除息日）起由每股人民币 31.95

元调整为每股人民币 31.73 元。

  公司转股价格调整公式：

  派送现金股利：P1=P0-D

  其中，P0 为调整前转股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

  P1=31.95-0.22=31.73 元/股。

四、上述事项对发行人影响分析

  发行人本次因实施 2022 年度权益分派方案对“银微转债”转股价格进行调

整符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。中信

建投证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券

受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债

券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中信建

投证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有

人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

  特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立

判断。

  特此公告。

  （以下无正文）

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